自打保安旅撤回陕州后，在平陆要塞继续与日军对峙的正规部队就剩下了第三军唐淮源部。全军八千余官兵，再加上靠着部队救济的老百姓，每天至少要三万斤粮食才能满足最基本的需要。如果不是保安旅的鼎力支持，弟兄们怕是连肚子都吃不饱。
    相比之下，在垣曲、阳城、沁水一代游击的第34师，日子过的更是维艰。他们防区内的黄河渡口全部控制在日军手里，粮食、弹药、被装几乎都得从平陆转运。
    山路难行，驮马又少，绝大部分物资运送只能依靠后勤官兵肩扛手拎，只要遇到阴天下雨，亦或者日本人加强了封锁，部队供应立马就会陷入困境。最紧张的时候，全师官兵一天只有一顿稀粥，勉强吊命罢了。
    12月14日夜，日军出动便衣队偷袭了老鳔山的第34师师部。师部警卫营猝不及防，战斗开始不久后即被击溃，混战之中，师长公秉藩下落不明。
    指挥系统被摧毁后，潜伏已久的日军主力约4个步兵大队，随即对34师各团阵地发动了总攻。与此同时，平陆要塞也遭到大规模炮击，外围各阵地均发现当面日军有调动兵力的迹象。中条山内炮声隆隆，一副山雨欲来风满楼的架势。
    担心大战开始后日军会出动航空兵封锁交通线
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