与海军第五舰队司令官盐泽幸一中将商议，决定对广州发动进攻。

    10月11日晚，就在全**民还在庆祝万家岭大捷的喜悦当中，一支庞大的日本舰队突然出现在了大亚湾海域，彻底封锁了大亚湾。这支舰队正是盐泽幸一率领的第五舰队，而古庄干郎大将率领的第18师团和第104师团等部队也随同第五舰队赶到了大亚湾，并做好了强行登陆的准备。

    10月12日凌晨，在日本海军舰艇的强大炮火掩护下，日军开始在大亚湾登陆。日军第十八师团在惠阳大亚湾下涌、盐灶等处强行登陆，中国守军第一五一师仅有一个营在当地布防，遭日军轰炸，死伤惨重。第104师团在大亚湾玻璃厂登陆成功。

    第18师团登陆成功之后，先攻占了淡水，13日攻占平山；14日占领横沥，并进至惠阳南郊。第104师团登陆后于12日占领平海；13日占稔山、吉隆，到达惠州南面，尾随第18师团推进。14日黄昏，日军以优势兵力向惠州发动猛烈攻击；中国守军第151师稍作抵抗后于当晚撤退。15日，惠州失陷。16日，日军攻陷博罗后，主力向增城突进；及川支队由惠州向广州作大迂回行动。

    第4战区命令各部向广州附近集结，第65军增防东江
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