军马万余，退守张掖。

    张掖郡，北有张掖属国，汉武帝置，以主蛮夷降者。

    汉安帝时，以张掖都尉所辖地区置张掖属国，同时还分出张掖居延属国。与张掖郡平级，别领五城。五城是“侯官、左骑、千人、司马官、千人官”。地域达鲜水上游的祁连山区。

    凉州兵有些来源与此，夏侯渊杀至马腾募兵重要地区，还不止步，又攻张掖，将马腾赶至酒泉。

    夏侯渊所过之处，马腾战马贡献不小，原本只有一万轻骑，至此时竟发展至两万五，都可自立为王了。

    马腾此时尚有兵马三万，但士气低落，哪里是虎狼夏侯对手，就算以马超之勇，亦不能扭转战局。

    夏侯渊一根筋，不击碎马腾誓不归还，其部将谏言，此时已然离关中数千里，需请示丞相。

    夏侯渊道：“往来反复五六千里，路程遥远，等收到丞相指令，彼军已然恢复斗志。我正在等此时，将其全部击溃，赶杀马家父子，为丞相定鼎西方。”

    夏侯渊不听，自领轻骑两万五，杀奔酒泉，后军七万余人总督粮草，徐徐前进。

    庞德建议马腾于夏侯渊兵至时半路击之，可取回士气，马腾不听，认为对方军马过多，不宜出击。
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