笠原家的旗帜（丸に三つ柏）还在久留里城飘扬时，武田信玄已经以风林火山般的攻势横扫奥信浓地区。

    村上义清不得已撤出盐田城，并且将盐田城烧毁后退往植科郡的葛尾城、荒砥城一带固守。村上家主力都布置在了植科郡内，而高井郡和水内郡则是在斋藤、须田、金津等人的手中。

    早在五月三日起，奥信浓的上杉军在数天内就将高梨赖治军击败。斋藤朝信连同须田满亲、金津义旧、高梨秀政三人聚集四千五百军势将黑岩城、尾岐城、中条城、野尻城接连攻克，并且讨取高梨赖治方的野尻城城主山田国政。

    到了五月五日，四千上杉军就将饭山城团团包围起来。最让人意想不到的是城主高梨赖治以自己切腹自尽为代价，为保障城内守军和百姓的性命而开城。

    起先，高梨赖治在举兵响应长尾景房前就得到其保证，会有援军从上田方向赶到救援。可是在高梨赖治举兵开始一直到损兵折将后，他连一个上田众的援兵都没看到。

    斋藤朝信等人立即答应，因为他们已经没有时间在饭山城下浪费。武田信玄的大军已经攻入村上领，并且调略了大量的奥信浓国人众，目前北信浓还在上杉方控制之下的只有水内郡、高井郡、植科郡和更级
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