薛郡北面魏地、齐地清除立足不移的义军政权，免得他们到时候援助龙军，南北呼应，徒生麻烦。

    王离乃秦国名将王翦之后，颇俱将才，率领十万秦兵攻敌，魏王是陈胜吴广的部将周市所立，原不过是魏王一个落泊公子，本无多少实力，周市当时拥立他只想争得一块地盘。

    王离引兵北上攻得魏军猝不及防，本以为秦军要先攻破彭城后，才会北攻齐魏，没有充分准备，双方一经接战，魏军便被击败，退守临济城，魏王咎命周市向齐军求援，几日后，齐王田谵和他弟弟田荣驰援临济。

    章邯知齐军将至，屯兵临济城外，以逸待劳，齐军刚到尚未休整，章邯便趁援军远道而来的疲惫，夜中突然发起进攻，齐军没来得及救魏，自己却被秦军打得七零八落。

    齐王田儋和魏将周市被诛杀，魏军被迫向章邯投降，魏王咎自度性命难保，**身亡，齐王田儋之弟田荣则收聚齐国散兵，败走东阿，准备东山再起。

    王离率军尾追而来，将田荣的队伍困在东阿城内，齐人听说田儋战死，共立前齐王建三弟田假为王，田角为相，田间为将，但田假并不派兵去支援田荣，反而用兵自重，隔岸观火，东阿形势危急。

    章邯见司马欣、董翳久攻彭城
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