李士彬同属党项族，屡次击败西夏，被称为铁壁相公。李元昊先用反间计不成，又招降被拒，于是派兵诈降，潜入金明寨。李士彬为人严酷，当西夏军进攻时，士卒牵来劣马，并割断鞍带，导致李士彬落马被擒。

    西夏军趁势进攻延州，只有几百士兵的知州范雍急调诸军救援。环庆副都部署刘平首先赶来，与石元孙合兵万余，在三川口遭遇十倍于己的西夏军队。刘平派大将郭遵、王信出击，击退西夏前锋。混战中，刘平颈、腿多处受伤，幸好大将卢政率弩兵s退西夏军，救出刘平。要紧关头，后军都监黄德和率军逃跑，宋军溃散。刘平仗剑拦住千余士兵，边战边退，激战三日，趁敌军稍退，在山中修建七重木寨固守，最终寨破被俘。

    第二年，庆历元年，好水川之战爆发。宋将任福率军一万八千余人，追击小股敌军至好水川。途中宋军看到数百只用泥封裹的木盒，打开木盒，数百只白鸽振翅飞出，埋伏的西夏军铁骑四合，李元昊亲自在山岗上以大纛为号，指挥诸军围攻。

    双方激战至午时，任福兵败被杀。好水川一战，宋军损失高级将领十五人，将校二百余人，军士六千余人，野战精锐遭受重创。

    庆历二年，定川寨之战。大将葛怀敏被困定川寨，前军突
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