乌利，是一名千夫长，他刚刚接到柱国康鞘利的命令，令他屠尽牛羊后撤离。

    乌利也知道他们主力遭遇到了隋军，不幸战败，几乎全军覆灭，这个消息令他心惊胆战，他立刻下令屠羊，但屠杀百万头牛羊谈何容易，乌利率领军队拼命屠杀，用了一刻钟时间也才杀了两万多只羊，而这时，城头哨塔上敲响了警钟。

    ‘当！当！当！’

    警钟十分急促，这表示有大队敌军杀来了，乌利知道这是隋军主力杀回来了，无奈之下，他只得放弃屠杀，率军开北城门奔逃，云内县城已经荒废多年，城墙塌了十几段，防狼都有点勉强，更不用说防军队进攻了。

    就在突厥军队奔出北城门的同一时刻，五千隋军骑兵也杀到了云内县南城之下，郎将史横波率领一千骑兵从东面的一处缺口处杀了进去。

    留守在城内的一千刘武周军队见势不妙，立刻开城向隋军投降，裴行俨听说牛羊基本上都在，这才长长松了口气，他心情大好，对城内守军的杀戮之心也随之消退，便下令接受守军的投降。

    这是一支老弱之军，装备十分落后，一大半的士兵都没有盔甲，士兵的武器更是五八门，大多是劣质刀矛，甚至还有锄头、竹枪等等，正是因为他们毫无战斗力
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