世充抓住了飞鹰军南征琅琊郡的机会。开始渡河驱赶民众，由于北海郡暂时没有供大船停靠的码头，而且路程稍远，十分不方便，所以这次王世充暂时放过了北海郡，将全部兵力投放到齐郡。

    一支五千人的军队在王仁则的率领下向两里外的祝阿县奔去，而另一支军队则向距离祝阿县约五十里外的临邑县奔去，王世充的目标非常明确，将祝阿县和临邑的人口全部抢空，至少能抢到十余万人。用他们来填补清河县，然后再陆续从河北各郡抢夺人口，这样，清河郡就会慢慢充实起来。

    王世充是一个敢想敢做的人。他从不会在意平民的感受，在他看来，这些平民和猪羊没有什么区别，需要压榨他们的血汗来养自己的军队，不仅是粮食，包括劳役。包括军服、军鞋制作以及军队需要的各种服务。

    王世充的军队是他从淮南带来，名义上叫做隋军，但实际上是他一手打造的子弟军，约两万余人，战斗力极强，纵横江淮一带，连续剿灭了刘元进和朱燮两支势力强大的乱匪。

    这次王世充带着他的淮南军北上清河郡，虽然樊子盖、萧瑀等大臣建议剥夺王世充的私军，但杨广却认为王世充忠心可用，对淮南军北上开了豁免的口子，这无疑鼓励了王世充的野心，同时也让他
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