裕在北府军被解散后曾短暂地退役回家，暗中却是结交串联北府军系统里的精兵猛士，在桓玄称帝后起兵讨伐。

    当时刘裕手里没有一兵一卒，只是串联了刘毅，何无忌，自己的弟弟刘道规，诸葛长民，孟昶为首的十二条好汉，共推刘裕为首领，并以刘穆之为智囊，从京口起兵，北府军和江湖游侠剑士都争相响应，不到五天，就大破桓玄，将之赶出建康，并在此后半年左右的时间内彻底在荆州消灭了桓氏势力，恢复东晋。

    此后的刘裕以恢复东晋之功成了朝廷的头号实权人物，他的眼光开始投向了北方的胡虏，五胡乱华离此已有百年，北方诸胡经过百年的战乱后，已经形成了以黄河以北建国的北魏，和以山东之地建国的南燕，还有占据关中陇西地区的后秦三个胡人国家。

    刘裕之前的东晋历代北伐，都是被胡人打得惨败而归，在他那个时代只要一提北伐，一想到胡人剽悍的铁骑，东晋上下人人色变，几乎都不敢再提驱逐胡虏，恢复河山的事。

    而刘裕的心却比天高，偏偏要尝试别人之所不能，于是在刚刚平定了桓玄余党后，开始征战四方，在广州岭南一带还有天师道余党未平，西蜀又在桓玄篡晋的时候趁机自立的情况下，首先选择了山东一带的慕容氏南燕
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