将桓齮消灭在路上，桓齮听说李牧率大军攻打赤丽，立即下令军队回援赤丽，司马尚把握时机，命令五千名弓箭手朝秦军一齐放箭，此时桓齮并没有时间还击，只想迅速援救赤丽，便命令众将士迎着箭雨冲杀过去，秦军被射死的就有数百人，山坡后的赵兵见秦军没有停下来，便将滚木炮石砸了下去，又砸死了百余名秦兵并堵塞了道路，桓齮见兵马前进不得，便下令后退，突然肥下守军杀出城来奔袭秦军后部，司马尚也命令兵马冲杀下来，秦军腹背受敌，卢奉、申亮二人也被赵军所杀，桓齮带着五百名秦兵奋力突围，好不容易冲出了赵军的包围圈，却发现身边已经没有了其他人，突然前面冲出一人乃是李牧，桓齮大吃一惊措手不及便被李牧一枪刺死于马下，李牧见杀了桓齮，歼灭了全部秦军便率领两万人奔宜安而来。

    作为桓齮后军的王鹏见桓齮被杀，十万秦军填了沟壑，便与李信、鞠程商议，众人最后决定对赵军营垒发动攻击，为桓齮报仇，于是自己亲自带领中军，李信为左翼鞠程为右翼，三路兵马各一万余人，杀奔宜安而来，赵军营垒的刘骧为加强防御，在营垒外围建造了大大小小数十个哨塔各派兵十人留守，在哨塔下面放置鹿角、栅栏、箭竹并插上短矛形成一道道防御网，王鹏根本没有把赵军的防
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