王翦留下王贲索兴二人守寨，自己亲率五万大军向北杀来，钱飞也带领五万兵马驻扎在距离肥下最近的曲阳城外，只等待着发动总攻的时机。

    赵葱刚刚得知钱飞屯兵曲阳城外对肥下构成不小的威胁，又得知王翦数万大军杀气腾腾的正奔向自己而来，本来不打算在开战初期就弃城逃走的他，现在连与秦军大战一场的勇气都没有了，十分恐慌之下急忙召集众将询问对策。

    肥下守军将军李堪说道：“秦军虽看似锐不可当但我军当下决不能不战而逃，肥下城池险固可以抵挡一阵又有精兵五万余人必可以一战，现在问题是被动守城还是出城迎战”。

    偏军将军金盖说道：“秦军势大当然要选择守城，待他们攻城疲惫之时我军在挥军大进，一定可以打他们个措手不及”。

    县衙内二三十员赵将各自说着自己的想法，不一会争论不休的众人便吵成一片，赵葱也没了主张不知道该听谁的。

    司马夏侯璋说道：“城外十里的地方有一山坳可屯重兵，将军可命一将率领全部骑兵埋伏于此，再命一将率领一万五千步兵并全部战车屯扎在肥下右侧，剩下的所有人马在肥下守城拒敌，三处形成犄角之势配合守城军队消耗秦军，若我军无法再守下去则遍插虚
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