军队开始进攻巴丹。

    日倭军队原以为，巴丹半岛最多只有2.5万名美菲军，炮声一响，他们一定会拔脚就跑。

    可是，战斗打响之后，美菲军不但没有“拔脚就跑”，反而向被惊雷般的炮火轰散了的日军猛扑过去，只用了48小时就把担任主攻的第65旅团歼灭了三分之二，本间中将不得不下令停止对巴丹的进攻。

    日本大本营对日军在菲律宾的攻势受阻颇感意外，不得不把国内惟一的总预备队第4师团派遣到菲律宾增援。

    5月初，在菲律宾作战的日军有1万人左右染上了疟疾、痢疾，只有3000人可以参加战斗。麦克阿瑟并不知道这一情况，他为自己部队有五分之四的人员因患疟疾失去了战斗力而焦虑。

    这时，美国政府为免麦克阿瑟将军当日军俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。

    5月底，日本援军到达菲律宾。6月3日上午10点钟，日军开始对巴丹半岛发起总攻。在日军强烈的攻击下，饿得发慌的美菲军乱作一团，纷纷弃阵而逃，有的走小路，有的翻山越岭，有的则沿着海岸公路奔跑。

    6月8日，温赖特司令下令撤退。
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