邱中会被紧急派往曹州府，游说苏长水，一万两千俘虏中挑选出六千人，成立了六个团，刘奇不敢大意，命段一山派出六都兵马，由那都头兼任这各团千总，潘清为主帅，两路攻打东阿和平阴，其余俘虏，押送至泰安，准备由白虎率领，南下攻打汶上和宁阳。

    邱中会和苏长水的谈判结果还未落实，潘清大军便分别到了东阿和平阴，要说这两地，也是有防范的，除了张曜派来的各一营勇营外，还有当地在刘奇起事之后，组建的一营团练，千余人马，守城还是马马虎虎，都知道那破虏军兵马并不多，经不起攻城的消耗，当然，若是如东平州那样，被火炮轰击，结果另说。

    要和张曜决战泰安，别说派火炮了，就是东平的火炮，以及兰婧寨的火炮，都正调往泰安城，这次攻打东阿和平阴，就是拿人往上冲。

    东阿、平阴距离很近，不过三十多里，潘清以两千兵马越过东阿，先围了那平阴，自己带四千多兵马，强攻东阿。

    东阿县令吕梁鼎见破虏军突然来攻，直接围了县城，惊得目瞪口呆，连忙召集守城守备和那团练营总商议，

    那守备是张曜手下提拔之人，也有些经验，潘清兵到，他便上城查看过，见潘清虽然兵马不少，不过衣着混杂
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