，晋献公第一次假道虞国攻虢国（北虢国，今河南三门峡市东南一带），宫之奇、百里奚等劝谏勿要假道于晋。虞公贪晋国小利而不停劝谏。晋攻虢灭下阳。到了周惠王二十二年，晋献公第二次假道虞国进攻虢国，宫之奇再次极力劝谏虞公，万不能再假道于晋，必有亡国之危。虞公为了贪图一时小利，总以为晋不会灭虞，哪里听得进去宫之奇的良言。可这次百里奚却一言不发。宫之奇见此，愤愤而去。百里奚见此，便陪宫之奇一同离开宫中。宫之奇怒斥百里奚说：“先生难道不知‘假道于晋’之厉害乎？”百里奚回答说：“亡国之危岂有不知也。只是大夫仕虞公多年，尚且不肯听之，吾之言岂能听之乎？”宫之奇闻听不再责怪百里奚，又说：“虞国必亡也，吾不愿做亡国之奴，欲离虞去也。不知先生当如何？”百里奚回答说：“大夫已经尽全力，无愧于虞公，自当离去也。吾不能去，留下陪其当奴也。”宫之奇知百里奚其意已绝，不可再劝，便与百里奚告辞，回到家中收拾一番，带领家眷离开了虞国。

    事情的发展果然不出宫之奇所料，晋献公假道虞国伐虢国，先将虢国灭掉，然后又将虞国灭掉，演出了一出唇亡齿寒的悲剧。虞公与百里奚等都成了晋国的俘虏，沦为奴隶。当秦穆公迎娶伯姬，百里奚便
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