，而梁、芮两个小国却紧张起来，唯恐秦军到来，日夜加强备战，弄得国民痛苦不堪，劳民伤财，饥民遍野，民不聊生，很多庶民百姓偷偷的逃往秦国谋生。原来梁国（今陕西韩城县南）本来是依附秦国的，后来自晋武公始，晋国开始强盛，便又依附晋国。特别是晋惠公回国即位后，梁伯是晋惠公的岳父，子圉的外公，两国的关系更为密切。秦穆公早就有灭掉梁国之意，以前碍于秦晋之谊，一直没有动手，而今却到处说秦军入侵，干脆就将其灭掉算了，以解梁民之苦。于是，秦穆公十九年，秦穆公命百里奚为大将军，以孟明视、白乙丙、西乞术为副将，率兵二万，战车千乘伐梁。梁伯闻听秦军果然来伐，大惊失色，急忙集中倾国之力，到处挖壕筑城。可是，秦军还没等来到近前，梁国兵将已是大乱，筑城挖壕的庶民百姓四散奔逃。梁伯见此，急忙遣使前往晋国求救。而此时的晋惠公哪里还敢与秦再战，便托辞不救，可前往晋国避难。梁伯见大势已去唯有逃往晋国。于是，收拾财物，携带亲眷仓惶逃出梁都。路途之中，被庶民百姓发现，皆恨之入骨，纷纷手举镐锄、木棒等将其打死。百里奚等没用刀兵便将梁国灭掉，然后，安抚梁国庶民百姓，减轻徭役赋税，使其安居乐业。百里奚命兵士寻找梁伯尸体，将其安葬。秦穆
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