堤防为基础，修筑南长城，以防齐、魏。同年，齐威王兴师伐齐，直攻至齐国的相王之地徐州，打败齐将申缚。秦惠文公闻知赵、楚兴兵伐魏、齐，便于秦惠文公六年（前332年）拜公孙衍为大良造，意欲兴兵伐魏。

    一时之间，魏国又是腹背受敌，力不能支。魏惠王万没想到，本想保平安，却招来祸端。相国惠施闻知更是惊惧，便对魏惠王说：“与赵可战，与秦不可战也，莫若和之。”魏惠王忧愁的说：“秦乃虎狼，岂肯言和乎？”惠施说：“若和于秦，可将阴晋之地献于秦也。”魏惠王闻知献地求和，心中不乐。惠施连忙解释说：“阴晋远在河西，乃秦之故地，非久守之邑也，莫若献之而和秦，以解西顾之忧矣。”魏惠王听罢，虽然心中不舍，但也别无他策，只好遣使赴秦，表示愿意献阴晋（今陕西华阴市东）求和。秦惠文公见魏使前来，献邑求和，此时，秦之兵马尚未出，便应允下来，命公孙衍率兵马，前往接收，并将阴晋更名为宁秦，以显秦、魏之别。

    秦惠文公七年（前331年），早已为秦国版图的西戎各部，突然叛乱。秦惠文公命左庶长操为大将军，出兵西戎，平定义渠之乱。

    此时的魏国已完全失去了当年霸主的威风，日趋衰弱。魏惠王自“徐州相王
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