受师于鬼谷子先生多年，但学识浅薄，不敢妄言也。”秦惠文公闻听知张仪有所顾虑，便说：“先生勿虑也。寡人求贤若渴，翘首以待，不管何言尽管讲来，寡人皆不罪之。”张仪闻听此言，这才说：“小人闻知，当今天下诸国意欲，阴燕而阳魏，连楚而固齐，收韩、赵以成纵，将面西南，以秦为难，小人窃笑之。小人闻知：‘世有三亡，以乱攻治者，亡矣；以邪攻正者，亡矣；以逆攻顺者，亡矣。’今天下诸国之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军百万，白刃在前，斧质在后，而不可战，皆去走，何耶？非士民不肯战，而是上不肯战也。言赏，则不予；言罚，则不行。赏罚不行，故士民不肯战也。而秦自孝公以来，出号令，行赏罚，以攻战相事也。婴儿出其父母怀妊之中，生未尝盗贼之事，当闻攻战，皆顿足徒踢，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者，皆是也。夫断死与断生，亦不同也，士民者，为富贵而奋之。如此，一可胜十，十可胜百，百可胜千，千可胜万，万可以胜天下矣。今秦地形，断长续短，方数千里，甲士数十万，且秦之号令赏罚，地势利害，天下诸国莫如也。以此，与诸国争天下，可得也。是知，秦战未尝不胜，攻未尝不取，所敌未尝不破也，开地千里，此甚大功矣。然而，若甲兵顿，士民病，积蓄尽，
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