蜀王杜芦的蜀军主力，正在与巴、苴两国的兵马征战，连连取胜，心中欢喜。这时，忽然兵士来报说：“秦军已经石牛道，进入蜀境也。”杜芦大惊，万万没有想到，秦军不但不帮助攻巴，反而前来征伐自己，急忙遣使将与巴国征战的蜀军召回，以抵抗秦军，自己亲自率领国内兵马前往葭萌关（位于今四川广元市昭化区）据守。

    张仪与司马错率秦军来到葭萌关外二十余里安营扎寨。然后二人率亲随前往侦查地形。葭萌关位于石牛道之间，地势险要，是巴、蜀连接中原的重要关隘，易守难攻。正可谓：“峰连玉垒，地接锦城，襟剑阁而带葭萌，踞嘉陵而枕白水，诚天设之雄关也。”二人回到大营商议破关之策。司马错说：“葭萌关地势险要，易守难攻，唯有乘其不备，与巴征战之将士未归之时，速战速决也。”张仪亦觉有理，于是，当夜二人与都尉墨便将秦军分为三路，偷袭葭萌关。

    蜀王杜芦闻秦军到来，不敢大意，日夜指挥蜀军守关。当秦军连夜攻城，蜀军将士奋力戍守，相持不下。一连三日，蜀军将士毕竟不是能征惯战的主力，渐渐力不能支。而前方与巴军征战的蜀军主力，虽接到蜀王的旨意，但却难以脱身。巴军将士闻知秦军到来援助，士气大增，因而，两军相持不下。
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