，攻取防陵、安阳（两城皆在今河南安阳市西南）。魏冉见此，是伐魏的极好时机，便奏请秦昭襄王，欲亲自率兵伐魏。秦昭襄王本来就有伐魏之意，便立即应允，命魏冉为大将军，白起为副将率师三十万伐魏。

    魏安釐王对付赵军已是无能为力，今又闻知秦军来伐，已经连破二城，直逼大梁城下，吓得是心惊胆战，立即命司徒芒卯为大将军，率兵拒敌。虽然芒卯是魏国名将，但终归不是白起的对手，很快就败退下来，调集兵马据守大梁。魏安釐王知以魏之力难以敌秦，便遣使前往韩国求救。

    而此时的韩釐王已是病入膏肓，但对魏使前来求助，深知唇亡齿寒的道理，不能不救助，于是命暴鸢为大将军率师救魏。白起闻知韩军援魏，便报知魏冉，分兵在韩军必经之路上，设下埋伏，只等韩军到来。暴鸢是韩国的名将，曾参与过垂沙之战、伊阙之战，虽然久闻白起善用兵之名，但还没有与其直接较量过，并不把白起放在眼里。暴鸢率韩军还在大梁城数十里之外，便闯进了秦军的埋伏圈。由此，秦、韩两军大战一场。暴鸢这下可尝到了白起的厉害，两军相持不过数十日，结果是韩军被杀得大败而逃。暴鸢无奈，收拾残兵败将退走启封（今河南开封市一带），十万韩军损失四万之众。


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