而这时，王龁正准备前往接收上党郡的时候，忽然闻报，冯亭不尊韩桓惠王之命降秦，而是将上党郡十七城先给了赵国，不由得大怒。原来王龁本以为，攻取野王之后，对孤立无援的上党郡是唾手可得，而如今却是两手空空，气愤以极，便遣使入咸阳报知秦昭襄王，请求继续进攻上党。秦昭襄王闻报更是怒气冲天，立即传旨，命王龁继续进攻上党郡。

    冯亭见秦军又开始进攻上党郡，一面命将士坚守不战；一面遣使前往赵都邯郸求救。可是，秦军进攻猛烈，冯亭所率的韩军皆畏惧秦军，难以抵挡。而赵国的援军路途遥远一时难以到达。冯亭率部众坚守两月有余，力不能支，只好率上党的军民突围，退出上党郡，奔赵都邯郸而去。

    而此时，赵孝成王已经命廉颇为大将军率赵军二十万前来援救上党。当廉颇率大军来到长平，正好与冯亭率领的败兵相遇，才知上党失守。冯亭将秦军状况向廉颇述说一番。廉颇闻知，思虑再三，觉得以秦军之强不能与之力战，当先避其锋芒，寻机而战。便传命，停止前进，在长平一带安营扎寨，在丹朱岭上修筑长城以拒秦军。同时，廉颇在长平一带设置了三条防线：命冯亭率三万兵马驻守光狼城（今山西高平市西），命都尉盖负、盖同兄弟二人，各率两万兵马
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