上与桓齮所率的秦军不相上下，但赵军屡败，皆有惧秦之心，特别是主将扈辄，对桓齮甚惧之。秦、赵两军大战于平阳（今河北磁县东南），赵军再次大败，秦军斩首赵军十万之众，主将扈辄亦战死。桓齮指挥秦军很快攻取了平阳，紧接着又攻取了武城（今山东武城县西）。

    桓齮乘得胜之师，继续深入猛攻赵国，很快攻取赤丽，直逼宜安。赵王迁闻报赵军大败，扈辄战死，不仅仅丢了平阳、武城，如今赤丽又失，宜安危机，都城邯郸的门户大开，有亡国之危矣！不由得大惊失色，不知该如何是好，连忙召集群臣商议破敌之策。对群臣说：“今老将军庞煖故去，何人为将以敌秦军乎？”这时，相国、春平君献策说：“大王勿虑也。今老将军庞煖虽年迈故去，但李牧将军尚在，足以抗秦矣！”赵王迁闻听心中稍安，立即命春平君为使，前往赵国的北境代郡，召李牧率雁、代兵马回援邯郸，以敌秦军。

    这位李牧非同小可，乃赵国柏仁人（今河北隆尧县一带），是战国时期赵国的军事家，与白起、王翦、廉颇并称为“战国四大名将”。常年驻守在赵国的北部代郡、雁门郡防御匈奴的侵扰，使赵国无匈奴之忧，无后顾之忧，全力对付秦国的侵扰。如今赵国已无良将，赵王迁只好命李牧为大将军
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