秦灭韩在各诸侯国中产生了巨大的影响，无不震惊。在各国中除了秦国唯有赵国最强，可是赵国在秦王政十六年（前231年）时发生了大地震，从乐徐（今河北涞源县东南）以西，北至平阴（今山西阳高县东南），房屋墙壁大半坍塌，地裂东西宽有一百三十余步。由此使赵国经济困难，人心惶惶。秦王政觉得上天有亡赵之意，便兴兵两路伐赵，有一举灭赵之意。一路命王翦为大将军，率上党郡的兵马，出上党，下井陉（今河北井陉县一带），攻击赵都邯郸；一路命杨瑞和为大将军率河内兵马北上，进攻邯郸；还遣使请羌人首领羌廆率羌兵助战。

    赵王迁闻报，秦再次兴师伐赵大惊失色，唯恐蹈韩王安之覆辙，立即传旨召回武安君李牧，命其为大将军，司马尚为副将，以倾国之兵迎击秦军。李牧与司马尚率赵军离开邯郸，迎击秦军。当李牧率二十余万赵军行至百里之外的灰泉山（今山西太谷县一带），便有探子来报，在数十里之外，发现秦军。李牧闻报立即传令，安营扎寨，以待秦军。

    王翦与杨瑞和所率兵马已是合兵一处，闻报前面已是赵军大营，不敢轻进，便传令亦安营扎寨，与赵军相持，并遣探子探听赵军消息。王翦闻知赵军主将乃是李牧，心中惊惧，吸取了上次兵败的教训
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