都新郑城中的韩国王亲贵族，却不甘心灭亡，对秦国严刑酷法，苛捐杂税不满，便于秦王政二十一年（前226年），韩国旧贵族在故都新郑发动叛乱。当时曾在平定嫪毐之乱立有大功的昌文君被秦王政封在韩故都新郑。这些旧贵族便鼓动昌文君叛秦。

    原来昌文君本是楚国人。有的历史学家认为，秦昌文君、昌平君兄弟二人，皆是楚考烈王之子。当年，楚考烈王曾多年在秦为人质，与秦宗室之女在一起生活，生此兄弟二人。后来，楚顷襄王病故，楚考烈王只身一人从秦国逃回楚国，继承王位，而将二子遗留在秦国。自秦庄襄王始，逐渐受到重用，兄弟二人被封为昌平君、昌文君，在平定嫪毐之乱中立有大功。由于秦王政自平定嫪毐之乱后，越来越专横跋扈，昌平君对此非常不满，常有怨言，秦王政便使之离开咸阳，前往封地新郑。如今受到韩贵族的蛊惑，并有意拥戴自己为王，便有叛秦归楚之心。于是，与韩所遗留的贵族及宾客、舍人兴兵叛秦，将戍守在新郑的秦军赶出，自立为王。秦王政闻听新郑叛乱，立即命蒙武为大将军，集聚咸阳一带的精兵五万前往平叛。

    蒙武率秦军行至半路，与从新郑逃回的秦兵汇合一处，杀向新郑。这些韩国所遗留的贵族及宾客、舍人哪里是蒙武的对手
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