至。楚军副将屈定在慌乱中，在后军指挥楚军作战，不久便被秦军包围在核心，力尽战死。

    项燕见秦军如此勇猛，才知王翦之厉害，非李信所比，不敢与秦军力战，与景骐率楚军退守平舆。可是王翦指挥秦军是紧追不舍。当项燕刚刚进入平舆，秦军是紧随其后，猛攻平舆，很快破城。项燕只好弃城而走，率败兵又退到永安城。王翦又指挥秦军追至永安城。项燕知永安城小势孤不可守，再次弃城而走，退到夷陵。王翦仍是紧追不舍，在夷陵再次与楚军大战，双方损失惨重。

    而此时的秦王政闻听，秦、楚两军在夷陵战事激烈，便亲往鄂渚（今湖北武汉市武昌一带）督战，故而使秦军士气大增，最后楚军大败，项燕兵败，退出夷陵。此时，项燕所率四十万楚军，所剩者不足一半，又退到蕲城（今安徽宿州市一带）。可是王翦与蒙武随后又追至蕲城。项燕再次大败，不得已退回都城寿春（今安徽寿县一带）报知楚王负刍。

    王翦攻取夷陵之后，又攻取蕲城，秦军损失也很大，便整顿兵马，出榜安民，筹集粮草，再行进兵，攻取寿春灭楚。

    楚王负刍见项燕兵败归来，是大惊失色，如今楚以倾国之兵抗秦，大败而归，不知该如何是好。项燕献策说：“当今之计，
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