前213年），秦平定岭南，降服百越，北击匈奴，驱于千里之外，可谓天下一统，四海升平，秦始皇是心清气爽，非常快慰，便在咸阳宫中，大开筵宴，款待群臣，君臣共饮，数百人的大宴，可见规模非比一般。这时仆射周青臣乘着酒兴，上前称颂秦始皇说：“昔秦地不过千里，仰赖陛下神圣，平定海内，放逐蛮夷，日月所照，莫不宾服。当今分置郡县，人人安居乐业，无战争之患，传之万世，自上古帝王皆不及陛下威德矣。”秦始皇本来就愿意听阿谀奉承之语，闻听此言，心中欢喜。可是，就有人不愿意这样阿谀奉承，而博士淳于越就是其中之一。

    淳于越本是齐人，后来入秦为博士。当闻听周青臣之语便反驳说：：“臣以为，仆射所言差矣。臣闻殷周之王千余岁，封子弟功臣，自为辅枝。今陛下有海内，而子弟为匹夫，卒有田常、六卿之臣，无辅拂，何以相救哉！事不师古而能长久者，非所闻也。今青臣又面腴，以重陛下之过，非忠臣也。”秦始皇闻听心中不乐，但表面上却不动声色，便把这个问题交给群臣讨论，以明确得失。

    这时，丞相李斯闻听淳于越所言，仍是主张分封制，反对郡县制，同时，唯恐秦始皇听其蛊惑，改变已经推行**年现行的郡县制，不由得大怒，驳斥淳
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