敌，弃开封，挥兵迎战杨熊。当行至白马城（今河南滑县东），正与杨熊所率秦军相遇，秦、楚两军互不相让，厮杀在一起。正杀得难解难分之时，忽有一支生力军赶到，冲向杨熊阵内，顿时将秦军冲作两段。秦军大败，杨熊夺路逃走，退入曲遇（今河南中牟县东北）。

    原来这支生力军，乃是韩国司徒张良所率前来助战。刘邦与张良是久别重逢，甚是欢喜，便合兵进攻曲遇。杨熊再败，弃曲遇退守荥阳（今河南荥阳市一带）。

    刘邦本意欲再攻荥阳，可是闻知张良所言，韩曾攻取颍川，又被秦军夺回，无立脚之地，便对张良说：“君来助我，亦当助君取颍川，再攻荥阳不迟也。”说罢与张良共同率兵，南攻颍川（今河南禹州市一带），很快破城，攻取颍川。

    就在刘邦整顿兵马意欲进兵荥阳之时，有兵士报知：“荥阳守将杨熊已被秦二世赐死也。”刘邦欣喜，对张良说：“杨熊已死，已无患也，可先将韩地夺还，再作计较矣。”张良闻听甚是感激。

    就在此时，刘邦闻知赵将司马卬准备渡过黄河，入函谷关击秦，唯恐司马卬先入咸阳，便率军急进。刘邦挥兵先北攻平阴（今河南孟津北），破坏黄河渡口，以使司马卬无法渡河。随后进攻洛阳，意欲从洛阳
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