攻平陵毫不介意，仍是全力进攻邯郸。赵成侯已经是力不能支，只好率群臣、将士逃离邯郸。庞涓攻下邯郸之后，魏军也是损失惨重，需要修整。可是，此时接到魏惠侯的告急书简，齐军已经攻至国都大梁，命其速速回兵救援。庞涓闻知不敢怠慢，立即回师援救大梁。孙膑料定庞涓回师必然经过桂陵，便将主力埋伏在桂陵。当魏军进入桂陵后，遭到了齐军的截击，魏军大败，庞涓被俘。后来，孙膑念与庞涓同窗之情，将其放归魏国。而此时的楚国也接到了赵成侯的求援书简，楚宣王命大司马景舍为大将军率师救赵，夺取了魏国睢水一带领地（今河南商丘以南一带）。

    秦孝公十年（前352年），秦孝公见公孙鞅屡立战功，便命其为大良造（即大上造），执掌秦国的军事。公孙鞅见秦孝公如此信任自己非常感激，便向秦孝公献策说：“臣纵观天下之势，魏、韩与齐、卫、宋大战于襄陵（今河南睢县一带），魏无暇西顾，此乃尽取河西之地有利时机也。臣愿再次率军伐魏，进取河东，以壮秦国之威焉。望主公应允之。”秦孝公听罢心中欢喜，也觉得是个极好时机，便命公孙鞅为大将军，公子壮为副将，率军五万，战车五千乘伐魏。公孙鞅与公子壮点齐兵马，率军渡过黄河，直杀向魏国故都安邑。


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