、孙膑从中作梗，不由得大怒，便决心与其决一死战，以雪昔日桂陵战败之耻，于是，率领魏军而回，直奔齐军杀来。

    田忌、田婴、孙膑率领齐军已经深入魏国腹地，当闻知，庞涓、太子申率魏军主力杀回，援救大梁，不敢与魏军硬拼，孙膑便用“减灶之计”迷惑魏军，以诱敌深入，连战连败，将魏军诱至马陵（今河北大名县东南，一说今河南范县西南）东南溪谷深隘之中。这次，孙膑决心不再给庞涓留有生路，便命已经埋伏好的齐军突然出击，将魏军大部歼灭，迫庞涓自杀身死（一说，被乱箭射死），太子申被俘。后来，太子申恐受齐军之辱，亦自刎而死。

    此次马陵之战，齐军大获全胜，国威大振，国力有了极大的增强，成为战国七雄中的强国。而魏国受到重创，国力渐衰，丧失了争霸的能力。不过，此战之后，田忌受到了齐相国邹忌的嫉妒，受到排挤，弃齐奔楚；孙膑亦隐居，著书立说，著有《孙膑兵法》十六篇传世。

    马陵之战魏军大败的消息，传到秦都咸阳，秦孝公和公孙鞅可乐坏了。公孙鞅立即入宫拜见秦孝公说：“主公可知秦、魏之间关系何耶？”秦孝公摇头说：“寡人不知也。”公孙鞅说：“秦、魏之间譬如人有心腹之疾也，非魏并秦，即秦并魏矣。
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