得到上海百姓内应的张名振被迫率部撤返。

    自上海退兵后，张名振和张煌言合计后认为当再率军进入长江，这一次不再是仅入江口，而是直入江宁，以打击清廷在江南的统治，瓦解人心。十二月，二张等率军乘船四百余艘溯江而上,十八日由三江营驶过焦山,直抵南京郊外的燕子矶。

    突然出现在南京城外江面上的明军水师战船吓得城中清朝官员惊呼“咫尺江宁,势甚披猖”。满清两江总督马国柱、提督管效忠为防明军围困江宁，动摇清廷在东南的半壁江山，亲自指挥驻守南京的满、汉兵丁出城截杀明军。

    自随鲁王兴军抗清以来，不论是张名振还是张煌言都精于水战而弱于步战。尤其二人麾下兵马陆战实力更远远弱于清军，又无骑军佐应，因此虽凭水师之利震动南京，但在实力远强于他们的清军打击下。二张无法在江面上持久下去，更无法在岸上立足。

    有鉴于无法在陆上击败清军，又受制于粮草补给，张名振、张煌言在南京城外江面上仅停留数日便再次率舟师缓缓东下退出长江。虽说这次攻入长江和前两次一样都没有对清军造成一定杀伤，更没有攻府夺县。但对清廷的震动却是极大，也使沿海抗清力量和江南士绅认识到明军水师对清廷的威胁之重。
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