于其第101、第106师团沿南浔路前进时攻击受挫，特别是第106师团在万家岭几乎被全歼，所以未能完成任务，被阻止于修水北岸。同时果军的空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日海军舰艇，对九江及武汉日军的后方补给交通线威胁巨大。

    进攻南昌的军队，日军改为102、103、105师团，再加一个临时组建支队，约3000余人，一个联队的人数。三个师团加一个支队，超出原历史一个师团一个支队。

    日军调兵遣将，一切动作都标志着日军又要进攻了，重庆/政/府决定先人一步，在日军发起进攻前，对日军发起进攻，而后他们立即开会，花了两个小时唇枪舌战后，决定任命上将陈诚为司令，上将薛岳为代司令。

    陈诚和薛岳的50多个师配属在潘阳湖西面，当天夜里便接到了来自重庆的电报，要求他们整军备战，一定要挡住日军。万家岭大捷之后，薛岳等部也是损失惨重，花了4个月，编制人数算是重新补了，可以挡一下日军的进攻。

    1938年12月20日，日军的三个师团一个支队从正面依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。次日凌晨时分，日军的炮兵便向修水法器进攻，缺乏炮火等重火力
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