杨靖宇司令被撤换，由他的副手王德泰副司令代理战役总指挥。

    日军胆子越来越大，前进速度越来越快，到13日，日军大部队已经到了兴城南。这里西侧有黑凤山，东侧也有一片丘陵地带。

    国人期待了好几天的反击开始了。

    这一次反击很突然，大路两侧各种土炮一齐发射。因为几天顺利推进，日军的戒备松弛了很多，暴风骤雨一般的炮弹，给日军造成了很大的杀伤。日军也不是白给的，迅速散开，炮兵向两侧炮击，步兵丝毫不乱，迅速组织起来，向两侧的阵地发起进攻。

    一看就知道，这个战役的日本指挥官是高人。

    不论如何，东北八路这一次反击有一定效果，日军本来就怀疑自己进攻过分迅速，过分顺利，如今见东北八路抄后路，拼命反击。双方开始了阵地争夺战。

    战斗开始几个小时后，日军侦察到了一个新动向，西侧山区里发现八路军大部队想战场运动，显然是来抄后路的。日军指挥官再次表现出来高明的一面，兴城南阵地的日军后退，此事，抄后路的八路大部队已经从山区进入阵地，开始打击后续的日军和伪军部队。

    被抄后不到二十分钟，撤退袭来的日军大部队就到了，开始增援被袭击
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