衡阳之西、西南形成了对衡阳的包围。现在，日军到达了俄他们预先设定的进攻部位。27日，渡过湘江之敌猛攻，进抵欧家町、黄茶岭，向停兵山、高岭、江西会馆主阵地猛攻。守军决心与敌人拼至最后一颗手榴弹。

    28日，停兵山、高岭据点守军全部牺牲，无一生还。日军被歼亦不下千人。

    28日－30日，日军进攻时施放毒气。守卫五桂岭阵地之第七连，除不在阵地的特务长、炊事员4人外，全连80余人中毒身亡。

    日机对衡阳城狂轰滥炸，城内囤积的粮弹，多被焚毁。第十军官兵英勇抗击，击毙日军无数。日军第68师团师团长佐久间为人及其参谋长负重伤，其他联队长、大队长被击毙数人。28日－7月2日，战斗激烈异常，昏天黑地，5天中日军一再遭受损失，不得不于7月2日暂停进攻。

    7月11日，日军恢复进攻。这是第二次总攻。

    12日，日军攻占虎形巢。日军第二次总攻，改行重点攻击。但守军不畏牺牲，坚守阵地，抵抗极为顽强，往返冲杀，对敌逆袭，与日军反复争夺一些要点。张家山小高地，失而复得三次。至15日，守军退西禅寺、张飞山，改守第二线。日军攻击重点从衡阳西南转向城之外廓。

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