一个完整装甲旅（飞行堡垒装甲旅）、一个步兵师（164步兵师）再加一个意大利伞兵旅的规模，加上部分留守兵力和空军力量，总兵力再度恢复到了近10万，同时还拥有800辆坦克和5个空军联队近900架飞机，虽然比起对面的英国第8集团军要差一点，但依然称得上兵强马壮。

    在11月初“火炬行动”的关键时刻，为有效吓阻英、美军队，古德里安秉承霍夫曼的命令向围困托卜鲁克的第8集团军发起牵制性进攻，他用两个装甲师组成的进攻矛头轻而易举地穿透了蒙哥马利辛辛苦苦部署的防线，然后还向纵深扩大。仅仅一天半的时间就重创了一个南非师、一个自由法国师和前不久刚接受了大量补给，恢复了大部分实力的英国第10装甲师，不过这次蒙哥马利吸取了阿拉曼战役的教训，进行了多层防御体系的建设与构建。没有简单抽调其他方向的部队增援，而是将集团军手里掌握的全部坦克预备队扑上去填补缺口，拼着巨大的损失终于遏制了古德里安的突击。

    此时蒙哥马利手里一共拥有14个师又3个旅，光陆军总兵力就接近30万人，他还拥有沙漠空军1500多架飞机。为了对付非洲军团，他动用了近20万人和大部分坦克和飞机用于围困托卜鲁克，另外10万人担任
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