向运河出口处的利蒙湾挺近，从理论上来说舰队是可以冲入的，但那里水深有限，主航道狭窄，回旋余地不足，万一中途遭遇飞机进攻后果不堪设想，因此船闸必须依靠陆战队和攻击机群掩护才有希望夺取。

    鉴于瘫痪运河的关键意义，考虑再三后他决定给雷默一个白天的时间，如果天黑之前德军还不能有效控制船闸，入夜后他就要动用舰队冒险冲入利蒙湾进行炮击。就在他思考万一陆战旅不能完成任务他该采用何种办法进行炮击时，草鹿任一脸色凝重地提醒他敌军第二波空袭即将展开，数量大约是130架。

    这次进攻以美国海航的兵力为主，，兵力构成发生重大变化，变成了48架f4u、36架sbd和48架tbf的组合，机种非常少，另外tbf全部挂载了鱼雷。虽然布鲁克对自己的部队很自信，但面对密密麻麻前来拦截的轴心机群时，他还是忍不住叹了口气：敌机数量着实不少，在他看来至少超过70架，这说明后方对敌舰队飞机总数至少是战斗机总数估计是错误的他们不是只剩下50-60架飞机，应该至少还拥有100架飞机。

    他的眼力不错，一眼就看出了虚实，拦截机群总共72架，在舰队上空担任最后屏障的战斗机是16架，机动舰队直掩机24
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