11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。

    苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。[11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。

    安亭，这个原本并非要点的水乡小镇也就成了众多溃散**的临时休整之地，大批的军官集结在此处试图重新集结自己原先部队的士兵，只是效果并不是很好，太多的**士兵早已经和原先的部队失散，而且国府的撤退命令使得这些**士兵的士气已经低落到了最低点，他们宁可做一个逃兵也不愿再回到原先的部队。

    事实上，临时汇聚在安亭的不只是**溃兵，另外还有大批跟着部队从上海撤出来的难民，原本就不
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