，淞沪战场施行全线撤退，日军城市对常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸的吴福线阵地发起进攻，此时苏州方面的主力业已西撤，蒋介石命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师向南京转进，准备用以防守南京。

    11月19日，吴福线被日军突破。大量中队开始向锡澄线撤退，当天，江阴一线聚集江防集团军四个主力师，以江阴黄山要塞为火力据点，实施坚强有力的阵地防御。11月20日，主力部队由苏州退入江阴无锡一带，第154师亦于20日夜到达江阴附近，奉刘兴令乘黑夜进入江阴要塞外围既设阵，11月21日，大批日机空袭江阴，轰炸了江阴县府

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