齐国和楚国衰败下来，秦国和赵国形成争夺天下之势。公元前265年，秦国攻打赵国，攻占了三座城池。赵国的左师触龙说服赵太后派遣小儿子长安君到齐国作为人质。齐国于是发兵营救赵国，秦军撤退。公元前260年，秦国副将王龁（hé）攻打赵国，攻占了上党。赵国的大将廉颇深知不能与秦国硬拼，于是他严密守城，和秦国相互对峙，从而等待机会进行进攻。

    秦国深感廉颇对于秦国来说是一个巨大的隐患，于是用离间计扬言秦国不怕廉颇，只怕赵括。赵国果然任命赵括代替廉颇，秦军听闻这个消息，大喜若狂，秘密地排遣大将白起代替王龁。赵军被秦军截为两部分，秦军用50余万大军依靠地形围困住人数相当的赵军，赵军断粮46天，军队溃败。秦军杀害了赵括，在长平活埋赵国40余万投降的士兵，赵国上下大为震惊，从此一蹶不振。旷日持久的长平之战，终于以赵国的惨败，秦国的险胜而告终。秦国击溃了最后的对手，统一天下已成为定局。

    秦国的发展从秦穆公开始，因为受到了晋国的制约，后来的200余年起色不大。自从秦孝公任用商鞅变法，秦国才迅速强大起来，秦国强大的关键因素在于奖励耕战，废除世卿世禄制。后来秦昭襄王任用范雎（jū），
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