，楚国加快了北上争霸的步伐。公元前637年，楚国讨伐陈国，陈国被迫依从于楚国。后来，陈国曾跟随楚国围困宋国，攻打晋国。城濮之战后，晋国兴盛起来，楚国受挫，陈国又转而依附晋国。陈国夹在晋国和楚国之间，生存艰难，时常受到侵犯。陈国的地理位置更靠近楚国，所以陈国亲近楚国的倾向更为明显。

    陈宣公三传之后为陈灵公，陈灵公和大夫孔宁、仪行父都与夏姬乱为。后来，陈灵公遭夏姬的儿子夏徵舒刺杀，陈国再次出现内乱。楚庄王借机讨伐陈国，杀害了夏徵舒，并打算将陈国立为楚国的一个县，不过后来这件事情被楚国的公族申叔时劝阻，于是楚国迎立流亡在晋国的陈灵公的太子午为陈成公。

    公元前568年，陈国背弃了与楚国的盟约，楚共王于第二年攻打陈国。后来陈成公去世，楚军才撤出陈国。陈成公后面是陈哀公，公元前566年，楚国再次兴兵围困陈国。哀公晚年宠爱公子留，并将他交给弟弟司徒招照顾。后来，司徒招乘哀公生病之机，杀害了太子偃师，哀公得知此事后，自缢身亡。司徒招于是立公子留为国君，陈国第三次发生内乱。楚灵王借机令弟弟弃疾攻打陈国，陈君留逃往郑国。陈国再次亡于楚国之手，陈地被置为楚国的一个县。

  
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