7月31日,由日军以独立第10师扩编成的第4集团军(司令为野津道贯上将)占领析木城。8月3日，日军占领海城，第1、2、4三个集团军对辽阳形成包围态势。但在旅顺方向，由于旅顺要塞易守难攻，日军从8月19日至24日强攻数日，昼夜突击，仅夺占了一些外围工事，而且伤亡约2万人。在这种情况下，第3集团军只好放弃迅速攻占旅顺的计划，改取围攻久困之计。

    鉴于第3集团军已不能北上，推迟辽阳会战又对整个战局不利，为在俄国大批欧洲援军赶到战区之前消灭辽阳俄国守军，日军“满洲军”总司令大山岩上将决定抓紧战机，乘胜决战，以现有三个集团军兵力一举歼灭辽阳之俄军。参战日军共9个师13.5万人、474门火炮；俄军2个集群15.2万人、606门火炮，由总司令库罗帕特金上将指挥。原本俄军在辽阳地区筑有半永久性工事，防御坚固，而且在兵力火力上zhan有优势，可以打漂亮的防御战，但库罗帕特金却举棋不定，朝令夕改，使得下面无所适从，也就埋下了失败的种子。

    8月24日，日军第1集团军从东南方向迂回俄军东集群左翼；26日，第4、第2集团军对俄军南集群实施正面进攻，均被击退。但库罗帕特金过高估计
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