伪召拉拢二人，长安又人心惶惶，公卿大臣见异思迁，遂不有犹豫，联盟东下。

    马韩先以军需粮草短缺为由，向皇甫嵩请求粮草补给。

    皇甫嵩拒之，二人便在求以凉州干旱地不能种为由，入扶风郡屯田，皇甫嵩在拒之。

    马韩联军便谴责皇甫嵩不顾凉州生死，朝廷不义为由，率三万之众，先攻陈仓，然后在攻郿县，迅速击败皇甫嵩留在此地的兵马，将此地董卓囤积的粮食占为已有。

    得到粮食，二人底气更足，一边开始大量募集军队，很快兵力增长至八万；一边先锋继续东下，很快攻下武功，推进到槐里，攻占右扶风郡。

    同时董卓部将樊稠隐逃多时，纠集西凉残兵数千人也趁机在左冯翊郡起事攻城掠民，表示响应马腾、韩遂南下攻打长安。

    一时长安告急，关中一片惊恐，马韩兵锋顷刻将至长安城，皇甫嵩率残部千余人驻细柳营一带，张辽紧守长安城，王允等人派出信使飞奔至潼关，然后入洛阳，急诏大军回援。

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