BC224年，王翦攻下楚国旧都郢陈，一路往南杀至平舆。在这里，楚将项燕拥立被王翦赶出来的昌平君为荆王，与王翦对峙。王翦久不出战。楚军锐气渐渐被消磨殆尽，准备后撤。这时王翦突然发动攻势！一路追击楚军至平舆以东220公里的蕲，在那里，项燕与王翦决战！楚军大败、项燕被杀（这一年，项燕之孙项羽9岁）同年，与昌平君一起成为秦国相国、平定嫪毐叛乱的昌文君亦去世。

    BC223年，王翦、蒙武乘胜攻陷楚都寿春，楚王负刍被俘。昌平君被杀。楚国灭亡。BC222年，王翦继续率秦军平定原越国故地，百越之君投降，在此建立会稽郡。另外几支越人则散处更南方的东越、闽越，甚至五岭之南的南越…

    本年在北方，王翦之子王贲也立下大功！率兵扫荡辽东，俘虏燕王喜。又回军攻打代地，俘虏代王嘉。燕赵两国的残余势力被彻底清除！

    此时，秦军统一道路上只剩下最后一个国家：曾经的春秋首霸、战国东帝，如今却不堪一击的齐国。

    齐王建已在位43年。前期一切听母亲君王后的；后期一切听宠臣兼国相后胜的。这两人一女一男、一贤一愚，但有一点是相同的：不助五国攻秦。后胜则还要另加一条：不修攻
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