天，曹操命荀彧、程昱留守济阴郡鄄城县，自己再次率军攻打陶谦。攻下五座城池，略地至琅邪、东海郡，所过残灭。又在郯县之东击败刘备，攻陷襄贲县。陶谦恐惧之下，欲逃往扬州丹杨郡。可突然，曹操撤军了…

    曹操撤军的原因是作为根据地的兖州突然发生了叛变。这场叛变和两个人有关：张邈、陈宫。

    张邈少时好游侠，与袁绍、曹操皆是好友。也曾是当年的讨董诸侯之一。因曾以正义指责过身为盟主的袁绍，被袁绍忌恨，命曹操暗杀之。曹操不听。此次曹操东征徐州，曾以全家老小付托“我若不还，尔等可往依孟卓(张邈字孟卓)”然而张邈心中却始终因当年袁绍曾命曹操要杀自己一事不安。陈宫则秉性刚直壮烈，屡次顶撞曹操，心中也早已存下不可与曹操共事之念。而二人选择的外援则是因李傕之乱逃出长安，辗转于袁术、张杨、袁绍帐下的吕布。一年前，吕布舍袁绍而复投张杨之时，曾路过张邈的陈留郡。二人宴叙尽欢，临别时还把臂订盟，约定缓急相救。

    而促使张邈、陈宫选择投靠吕布、反叛曹操的直接原因则是前九江太守边让因讥议曹操，而全家被曹操所杀一事。边让素有才名，在兗州士大夫群体中颇有声名。他如此被杀，在兖州士大夫集团里引发
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