2年前，长沙太守张羡举长沙、零陵、桂阳三郡附曹拒刘，刘表便连续不断的发兵攻打。本年，张羡病死，其子张怿继立。而趁曹操与袁绍相拒官渡，无暇南救时，刘表发动猛攻，终于平定长沙、零陵、桂阳三郡。史称“刘表地方数千里，带甲十余万。遂不供职贡，郊祀天地，居处服用，僭拟乘舆”

    9年前，张鲁、张修二人曾奉刘焉之命，袭杀汉中太守苏固。但刘焉死后，张鲁对暗懦的刘璋日益显露出不臣之心。本年，他更是将张修杀害而并其众。消息传回CD，刘璋大怒，下令将张鲁的母家亲属全部杀死。张鲁便正式割据汉中郡，与刘璋为敌。他以五斗米道教导组织百姓，自号“师君”前来学道者，初名“鬼卒”学道已成后，号“祭酒”让这些祭酒们各领部众，领众多者为治头大祭酒。

    刘璋则派庞羲前去讨伐，兵败后，刘璋又任命庞羲为巴郡太守，驻守阆中县以拒张鲁。结果庞羲私自招募汉昌县的賨族百姓为兵，此事被人告发到刘璋耳中。刘璋对庞羲开始生疑。

    当初，南阳郡及三辅地区的百姓因避战乱而流亡益州的有数万家，刘焉把他们全部召为东州兵。刘焉死后，刘璋性宽柔，无威略。对东州兵侵暴益州本地居民的行为不能禁止。于是益州士民聚在素
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