道“大军既至，为何不降，而敢拒战”严颜正色驳斥道“汝等无道，侵夺我州。我州只有断头将军，没有投降将军”张飞下令将严颜斩首。严颜面不改色“要斫便斫，何必发怒”张飞被严颜的视死如归感动，亲自为严颜解开绑缚，以礼相待，奉为宾客。严颜最终投降张飞。随后，张飞、赵云分两路进军。赵云攻下江阳县、犍为郡。张飞攻下巴西及广汉郡的德阳县。

    法正给刘璋写信，陈述形势强弱，刘璋不答。雒城最终被刘备攻破，刘循乘夜逃走。刘备立刻进军，包围CD。诸葛亮、张飞、赵云也前来相会。

    这时，刘璋只能选择去向死敌张鲁求援。张鲁派马超率兵来救。但马超与张鲁其实不和，更兼张鲁的部将杨昂一直在张鲁面前进谗，马超的日子很不好过。这时一个叫李恢的辩士奉刘备之命前来说降，马超最终决定投降刘备。刘备命马超屯兵CD城北。见到救兵反成了敌人，CD城中震怖。

    刘备围城数十天后，便派简雍入城说降。当时CD城中尚有3万精兵、1年的谷帛，官吏百姓也多欲死战。刘璋却叹道“我父子在益州已26年多，并无恩德加于百姓。今百姓已为我攻战两年多，肌膏遍野。我何忍再让百姓受苦”决定开城投降，与简雍同舆而出，部下莫不流涕。
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