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    东汉末年爆发的全国性的黄巾军起义，在官军的残酷镇压下,大多先后失败。到中平五年,青州、徐州一带再次爆发黄巾军大起义,连破州郡,诛杀长吏,许多官僚、地主被迫逃亡。起义军最终在青州集结,人数发展到百余万,从而形成声势浩大的青州黄巾军。

    青州黄巾军在青州地区经营数年,采取“且战且耕”的政策,实力大增。随后又运动作战,转战于青、兖、冀三州之间。青州刺史焦和昏庸无能,只知天天祈祷群神,求老天保佑,不作战斗准备,等黄巾军一到,就望风而逃,不知去向。黄巾军很快占领青州,继续东进,进入北海区域,围攻镇守的北海国。

    孔融与张饶率领的20万黄巾军对垒,连战连败,只好退守朱虚县,待援兵来救后黄巾军退去。不久,黄巾军首领管亥率军又来攻打,孔融转战到都昌,被管亥层层包围,战事激烈。孔融告急,平原相刘备前来增援。刘备二弟关羽斩杀管亥,北海解围,孔融取得暂时的胜利。

    青州黄巾军不能攻克北海,就会合部众30万人向西转战,进攻泰山郡。191 年11月，青州黄巾军30万人进攻泰山郡，和泰山太守应劭的军队多次交战，损失惨重。这时，青州黄巾军欲通过渤海地区和
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