光和七年八月初，张温大军与西凉叛军交战于美阳，汉军初战不利，折损人马数千。∧菠n萝n小∧说
    八月中旬，夜空突现流星群坠，光芒耀射西凉叛军大营，军中马匹嘶鸣不安。韩遂趁机让人在军营散布“不祥征兆”的传言，使得一夜之间西凉叛军军心瓦解。北宫伯玉等人发现麾下将士毫无战意，几经商议之后决定撤兵退守西凉。
    张温首战不利，畏惧于叛军军势，得知西凉大军退兵却不敢下令追击。
    董卓则是主动请缨出战，汉军各部只有陶谦、鲍鸿二人愿意领兵跟随。结果董卓大军有如神助，完全掌控西凉兵马的撤退路线，连战连捷，麾下大将华雄、李傕、郭汜更是分别斩杀贼首北宫伯玉、李文侯、边章。叛军兵马只有韩遂一支得以逃归金城郡榆中城。
    张温见董卓势如破竹，这还得了，急忙令其停驻于汉阳郡望垣城，却让心腹袁滂、周慎等人统帅三万大军前往榆中讨伐韩遂。
    周慎大军围困韩遂于榆中城，久攻不下，佐军司马孙坚建议率领一军断绝金城至榆中的粮道，但并不被采纳。
    与此同时，林冲领着麾下的五千重骑，经由陇西狄道，绕向汉阳平襄。平襄位于榆中与望垣之间，正是周慎大军的粮草转运中心，也是
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