张辽率部首先进入曲阿，接着刘晔从丹阳郡各地又征集了三千新兵，经过短暂训练后也紧急到达曲阿。无广告。面对占据地利的吕军，孙翊又连续发起了数次猛攻，但最终都是无功而返。眼看攻城无望之后，他仍旧不死心。经周瑜和秦松苦劝，他最终下令停止攻城，但仍旧在曲阿城外驻以大军，妄图围困曲阿守军。而如此作为，势必造成江东军兵力分散。

    就这样过了二十余日，吕布看到对方人心懈怠，迅速逮到机会。在张辽、高顺调集之下迅速集齐四千精兵从南门而出，绕到江东军背后，突然发起袭击。自围城之后，吕军除了派出小股部队袭扰之外，大军就一直采取坚守。因而在吕军猝然猛攻之时，他们没有丝毫防备，营寨迅速被攻破。

    太史慈本在外侧巡视，听到营寨被攻，紧急回援，从外部不断对吕军进行骚扰。而周瑜则指挥大军，一方面挑选精兵死命挡住吕军攻势，而另一方面则利用水寨之上之前设置的强弓劲弩不断反击。

    吕布虽然攻入陆上营寨，但是却始终击不破在背靠着江东水寨拼命死扛的江东军。眼看自军损失也在逐渐加重，吕布只得下达撤退命令。但是临走之前，却烧尽了江东军所有的攻城器械和储存在陆上营寨里的全部粮草、军备。

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