、色部光长兵分两路迫近上山城，而上山城守将里见民部已经于前一天知晓了上杉军来袭，于是紧急召集城内守军一千五百人，一方面主动迎击色部光长，另一方面汇合山形城最上义光派遣的草刈志摩守援军设伏于上山城南方键取山和天神山的山谷。

    二十二日上午十时，色部光长首先达到距上山城只有五千米的川口地区向最上军发动进攻，麾下大将内藤左卫门逐步推进向着石曾根地区集结，此地距离上山城只有两千五百米。而横田旨俊的主力军也穿过忠川沼跨过姥怀地区向着赤坂、藤吾、阿弥陀三地进发。只要占领这三区，上杉军就可以突然出现最上家上山守军的背后，前后夹击完成奇袭。

    然而。在抵达键取山和天神山之间的通道时，横田旨俊背后铁炮声连响。两侧山林中的最上伏兵瞬间杀出，上杉军立即陷入对方重围之中。混战中，横田旨俊被草刈志摩守讨取，上杉军残部向中山城退却。

    在川口、石曾根方面的上杉军遭遇里见民部之弟里见扫部和里见东市正率领的一队最上军阻击，在得知横田旨俊讨死后开始向川口以西败退，遭最上军追击时内藤左卫门被讨死，色部光长退回挂入石地区。最上军趁着胜利企图迫近挂入石。却遭到上杉守军奋力还击，最终两军因为
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