幽幽远远，仿佛祝英台在身旁说著昔日的故事。然后在低音重复一次主题，回到人间落了实.管弦乐总奏主题，景象全明白了。仿佛看到山伯与祝英台两人情意绵绵。

    接着笛子深情舒缓带点内省的音色，表示祝英台对将来疑虑不安，但还是坚定相信自己。勇敢去爱吧！情绪轻快，笛声嘹亮，婆娑起舞，有如风光明媚三月天两人春游，风华绝代。

    相聚虽好总有分别，快乐情绪之后就是离情依依十八相送。笛子将主题变奏缓缓奏出，有如迈不开的步履，却终究不得不离去。笛子时而高音，时而低音，紧密结合难分难舍。

    接着笛子第一次奏出哭调主题，预言悲剧结局。

    接下来笛子展现出：强、弱、强，也就是快、慢、快。开始如大浪涌来的笛声代表祝父的反对，连续几个小节下行乐句，好像在说：不可以！不可以！不时出现的低音则与之抗衡，两者冲突渐渐上升，最后夹杂在一起，梁祝主题表示恋情曝光，一波波涌来浪潮终将这主题给淹没。低音委婉的诉说情意，中音拨奏聆听。高音倾诉爱意，低音时而穿插。

    突然，音乐急转而下，梁山伯因过度悲伤绝望而病逝，祝英台在被迎娶过门途中，停在梁山伯坟前哭灵，笛子以凄厉声调哭出：
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