夏去秋来，九月初，徐庶带着法正，甘宁以及太史慈共四万兵马和南蛮五万蛮兵离开CD直奔汉中郡而去，在此期间，刘璋也赶到南郑，将徐庶准备好的粮器械放到南郑。

    十月初，徐庶带大军赶到南郑，汇合汉中三郡的五万兵，总计十四万兵力，号称三十万，从阳平关杀出，涌向雍凉二州，所过之处各县纷纷望风而降，同时马滕韩遂也是大吃一惊，有人喜有人忧，马滕自然是大喜，同时心中也有一丝隐忧，毕竟徐庶来势汹汹，万一反客为主那可就不妙了。

    韩遂则是大惊失色，因为徐庶兵力突然一分为二，一部由徐庶带领太史慈以及孟胡等蛮人将领七万兵马前往天水郡和马滕汇合，另一部却在法正甘宁的带领下再次杀入羌人祖地，所过之处部落被灭，羌人被迫迁入益州，一时间韩遂各军人心慌慌。

    韩遂兵马大部分都是羌人组成，现在汉人再次杀入羌人祖地，若韩遂无法解决，怕是不等马滕杀来，就自已先行溃散了，无奈，韩遂只得调遣两万兵马带着大量物资赶到羌人王帐，想让羌王北宫伯玉出面阻击汉人兵马。
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